2018年有限责任公司章程范本

第五章、股东的权利和义务　　第七条　　股东享有如下权利：　　（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；　　（二）了解公司经营状况和财务状况；　　（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；　　（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；　　（五）优先购买其他股东转让的出资；　　（六）优先购买公司新增的注册资本；　　（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；　　（八）提案权；　　（九）其他权利。　　第八条　　股东承担以下义务：　　（一）遵守公司章程；　　（二）按期缴纳所认缴的出资；　　（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；　　（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；（五）法律、行政法规规定的其他义务。 本文来自织梦
　　第六章、股东转让出资的条件　　第九条　　股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。　　第十条　　股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。　　第十一条　　股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 织梦内容管理系统
　　第七章、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则　　第十二条　　股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；（五）审议批准监事会或者监事的报告；　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（九）对发行公司债券作出决议；　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；　　（十二）修改公司章程。　　第十三条　　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。　　第十四条　　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。　　第十五条　　股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1/4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1/3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。第十六条　　股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。　　第十七条　　股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。　　第十八条　　公司（设／不设立）董事会，成员为X人，由股东会选举（委派）。董事任期X年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长X人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。　　第十九条　　董事会行使下列职权：　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；　　（二）执行股东会决议；　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；　　（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；　　（十）制定公司的基本管理制度。　　（若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）　　第二十条　　董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。　　第二十一条　　董事会对所议事项作出的决定应由1/2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。　　第二十二条　　公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；　　（四）拟订公司的基本管理制度；　　（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；　　（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。　　经理列席董事会会议。　　第二十三条　　公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2:1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。　　（注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。）　　第二十四条　　监事会（或监事）行使下列职权：　　（一）检查公司财务；　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；　　风险提示：　　公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：　　“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；　　（四）提议召开临时股东会；　　（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。