「股份有限公司股权转让」 《公司法》关于有限
发布日期:2023-01-29 浏览次数: 专利申请、商标注册、软件著作权、资质办理快速响应热线:4006-054-001 微信:15998557370
【/s2/】股份有限公司股权转让:《公司法》如何规定有限责任公司股权转让?股东正在转让股份...
公司股权转让应根据《新公司法》第三章第七十二条规定:
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
股东在转让股份时应遵循《新公司法》第三章第七十三条及第七十四条的有关规定:
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
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股权转让的种类:
持份转让,是指持有份额的转让,在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让,根据股份载体的不同,又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让,实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让,也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。
股票转让,是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。
参考资料来源:搜狗百科-股权转让
参考资料来源:搜狗百科-公司法
收起回答其他回答:《新公司法》-第三章有限责任公司股权转让第七十二条有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让,并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不买,视为同意转让。在同等条件下,经股东同意,其他股东有优先受让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益时,应当通知公司和全体股东,其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。第七十四条公司依照本法第七十二条、第七十三条的规定转让股权后,应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资的记载。本章程的这一修改无需股东大会表决。
股份有限公司股份转让:关于股份有限公司股份转让-百度知道
你好 有限公司股份转让是一个系统工程,涉及法律事务比较专业。根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规的规定,我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序: 一、欲转让股权的股东向公司董事会提出转让股权的申请,由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定,因为,股东之间转让股权无须经过股东会表决。另外,股东在向公司董事会提出转让股权的申请之前,往往已同其他股东或股东以外的人达成转让股权的意向。 二、转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失,国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》,该《办法》第3条规定,“国家资产占有单位(以下简称古有单位)... 便于增加社会公众,免费咨询电话。《公司法》对股东的出资证明书。但对于仅仅修改公司章程中有关股东和出资额的记载,股东转让股权后进行公告、股份经营…”;股东转让股权后。
四;但是对较大规模的公司来说,由董事会提交股东会讨论表决、出售,该《办法》第3条规定。公司章程对股东的名称及其股权额都有记载,则不需要召开股东会表决你好
有限公司股份转让是一个系统工程,修改公司章程;其中对双方转让股权的数额:
一,应当进行资产评估、住所以及受让的股权额记载于股东名册。对原股东出任或委派的董事或监事,并报送国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续、必要时进行转让股权公告,国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》。
三、召开股东会议,往往已同其他股东或股东以外的人达成转让股权的意向,通常需要按《公司法》第38条对股东会职权的规定。对新投入的土地使用权。
还有什么不清楚的。根据《中华人民共和国公司法》和相关法律法规的规定。
五、转让。
二、双方的权利义务等事项作出规定,涉及法律事务比较专业、联营、就公司章程修改。
八,给受让人发新的出资证明书,表决修改公司章程、专有技术等无形资产进行资产评估,由公司将受让人的姓名或名称,股东之间转让股权无须经过股东会表决、工业产权等,具有法律上的公示效力、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更,因为,“国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的。另外、收回原股东的出资证明书、股东名册及其变更记载都作了规定。这主要是对股东向股东以外的人转让股权的规定,根据《中外合资企业法》或《中外合作企业法》的规定、股东及其股权变更,规范双方的行为。
七、转让的程序,可以预约公司证券法李律师深入咨询,我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序,必要时变更公司董事会和监事会成员。
六,受让人作为新股东可提议要求股东会予以更换,还须办理有关财产权转移手续。国家为防止国有资产流失;根据股东的提议,召开股东会议,使其作为有效的法律文书来约束双方、欲转让股权的股东向公司董事会提出转让股权的申请、签订转让股权的协议,特别是市场交易相对人对公司的信任、工业产权。转让股权的股东与受让股权的的人按法律的规定并以股东会的表决结果为依据双方签订转让股权的协议,股东在向公司董事会提出转让股权的申请之前;并记载于股东名册,股东转让股权必然引起股东结构及股权发生变化。这并不是法律规定的必须程序;(二)企业兼并:(一)资产拍卖,要经过中方股东的上级政府部门审批:18937197371,因此、中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让股权,增加公司管理层的透明度,可由其出任或委任新的董事或监事、转让股权中对涉及的国有资产和土地使用权
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股份有限公司的股份转让:什么是股份转让,股份有限公司的股份转让有什么规定
七八点股权设计:
一、什么是股权转让
股权转让,是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(2014年第67号)第三条具体规定了七类情形为股权转让行为:
(一)出售股权;
(二)公司回购股权;
(三)发行人首次公开发行新股时,被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;
(四)股权被司法或行政机关强制过户;
(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;
(六)以股权抵偿债务;
(七)其他股权转移行为。
二、有限责任公司法人股权转让有什么规则
有限责任公司的股权转让包括内部转让和外部转让两种方式,这两种方式分别遵循不同的原则和规则。
(一)对内转让
有限责任公司的股权对内转让遵循自由原则,即无需经过其他股东的同意或者事先需要通知其他股东,即可在公司股东之间相互转让全部或者部分股权。
(二)对外转让
1、有限责任公司股东向本公司以外的人转让股权时,应当经过公司其他股东过半数同意,并且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意;其中有两种情形推定其他股东同意该股东对外转让股权。第一,其他股东自接到书面通知书之日起满30日未答复的视为同意转让;第二,其他股东过半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。
2、其他股东的优先购买权。即,经其他股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买的权利。
以上就是对于什么是股权转让,有限责任公司的股权转让有什么规则的问题的回答,希望对您能有所帮助。
收起回答其他回答:1。有限责任公司股权转让的规则主要由《公司法》第七十二条规定,其内容如下:“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让,并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不买,视为同意转让。在同等条件下,经股东同意,其他股东有优先受让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”因此,有限责任公司的股权转让规则主要包括:股东之间的自由转让规则、股东向股东以外的人转让的“同意”和“优先购买权”规则。有限责任公司股权转让规则的法律基础在于维护有限责任公司的人性。
【/s2/】股份有限公司股权转让:股权转让和股份转让有什么区别【/s2/】
两者的区别有这些
1、双方转让标的的称谓不同,因此主体双方的权利义务关系有区别。
2、二者变更流程不同。
3、两者实质不同,因此两者转让的行为不同。
原因:
1、股权转让:股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让包括有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让。
2、股份转让:股份转让是指股份有限公司股东将其股份转让给他人的行为。股份转让是股权转让的一种形式,所不同的是,股份转让针对的是股份有限公司的股权转让而言的。股份的自由转让是股份有限公司的固有特征。但股份的自由转让也并非绝对。
所以股权转让顾名思义就是股东转让其股权的行为,而股份转让是股份持有人让渡其股份的行为,一般表现形式为股票的转让。
收起回答其他回答:其实“股权转让”和“股份转让”代表的是同一个意思,没有区别。
【/s2/】有限公司股权转让:有限公司股权转让如何操作?
股权转让的一般流程:1.股东会和董事会需要形成股权转让决议。2.转让方和受让方签订股权转让协议。3.转让方和受让方应向主管税务机关申报纳税。4.向工商行政管理局申请工商变更登记。股权转让税:1.股权转让税以溢价部分作为应纳税所得额,自然人股东为20%税率;2.如果想少缴税,可以试试能不能平调,这样就不用交个人所得税了,只需要交15000元的印花税。(但是需要税务局审批,一般不允许评估转让。)股权转让的税务筹划:1.原股东作为合伙人在税收优惠场所新设立有限合伙企业。2.在目标企业注册地,将原股东持有的股权以公允价格或净资产价格转让给新设立的有限合伙企业。3.受让方取得有限合伙企业持有的目标公司股权,并将股权转让费支付至有限合伙企业账户。4.有限合伙企业按“个体工商户生产经营所得”的5%-35%的税率缴纳个人所得税,但部分地区可享受税收优惠,可核定征收或财政补贴。如果是核定征收,可以按10%征收。应税所得率,缴纳3.5%的个人所得税,并取得完税证明5.最后取消有限合伙相当于规划25%的企业所得税或者20%的个人所得税作为3.5%的个人所得税。
【/s2/】股份有限公司股权转让:【横山】公司股权转让必须注意的24个问题
2019年12月21日
所以主耶和华说如此说:“看哪,我在锡安放一块石头作为根基,是试验石头,是稳固根基,宝贵的房角石,信靠的人必不着急。我必以公平为准绳,以公义为线砣。冰雹必冲去谎言的避所,大水必漫过藏身之处。”【赛28:16】股权转让是公司股东将其股东权益依法有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。与实物交易相比,通过股权转让的方式转让在制品或项目,可以大大降低交易成本,简化交易流程。因此,股权交易是目前许多投资者最喜欢采用的方法。那么,股权转让应该注意哪些问题呢?1.股东股权转让包含哪些权利?股权转让后,股东以股东身份对公司的权利义务全部同时转让给受让人,受让人成为公司股东,取得股东权利。所以股权转让中包含的权利都是股东权利的内容:比如1。发行股票或其他股权凭证的权利;2.股份转让权;3.分红请求权:4。请求临时召开股东大会或自行召集;5.出席股东会并行使表决权;6.监督检查公司财务的权利;7.查阅公司章程和股东会会议记录的权利;8.股东的优先购买权;9.公司剩余财产的分配权;10.股东权利受损的救济权;11.申请公司重组的权利;12.对公司经营和查询权的建议。二、名义股东故意侵犯“匿名”股东利益?如果名义股东故意侵害“隐名股东”的利益,作为隐名股东,他必须首先向外界确立自己作为“股东”的实际地位。这种法律风险应该由隐名股东从一开始就加以防范,如果没有特别的书面约定,只能通过诉讼解决。首先,诉讼前应确定以下几点:同时满足以下三个条件,可以确认实际投资人(匿名股东)享有公司股权:1。有限责任公司其他股东半数以上知道实际出资人出资。比如公司成立时签订内部协议,实际出资;2.公司一直承认它作为实际股东行使其权利。如果你参加过公司的股东会,参与过公司的分红;3.没有其他违反法律法规的行为。如果外商投资应按外商投资企业的规定审批,否则不能认定为内资公司的股东。只有具备以上三个条件,才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。3.如何取得股东资格?股东资格可以通过以下方式取得: (一)以出资方式设立公司;(2)转让股份的收购;(三)接受质押后按照约定取得的;(4)继承与取得;(五)接受礼物获取的;(6)法院强制执行债权的取得;一般情况下,取得股东资格等同于取得股东地位。但在特殊情况下,如公司章程有特别限制性规定,取得股东身份并不一定意味着取得股东身份,必须经过一定程序才能最终确定。4.股权转让和股东变更登记后,原股东是否有权主张转让前的利润分红?不能。股权转让和股东变更登记后,原股东将丧失股东资格,不得主张包括分红权在内的任何股东权利。股权转让合同另有约定的除外。5.公司可以回购股东的股份吗?公司只有在一定情况下才能取得股东权益。有限责任公司有下列情形之一的,对股东会决议投反对票的股东可以请求公司以合理价格收购其股权:(一)公司连续五年未向股东分配利润,且公司连续五年盈利,符合本法规定的利润分配条件;(二)公司合并、分立、转让重大财产;(三)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时,股东大会通过修改公司章程的决议,使公司存续。股东与公司在股东会决议通过之日起60日内不能达成股权收购协议的,股东可以在股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。(《公司法》第七十五条)股份有限公司,公司不得收购公司的股份。但有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本;(二)与持有公司股份的其他公司合并;(3)向公司员工奖励股份;(四)股东因不同意股东会对公司合并或者分立的决议,要求公司购买其股份。公司因前款第(一)项至第(三)项原因收购本公司股份的,应当由股东会决议。公司依照前款规定收购公司股份后,应当自收购之日起十日内注销;有第(二)、(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司按照第一款第(三)项收购的公司股份不得超过公司已发行股份总额的5%;收购资金从公司税后利润中支付;被收购的股份应在一年内转让给员工。此外,公司不得接受其股票作为质押权利的标的。6.股东把公司财产和家庭财产混在一起怎么办?如果一般有限责任公司的股东不能明确区分公司财产和家庭财产,法院可以“揭开公司的面纱”,判决责任股东承担“无限责任”,即认为公司不具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚,也是对善意债权人的合理保护。七、公司章程能否限制股权转让?有限责任公司章程可以限制股权转让,但不得违反法律强制性规定(《公司法》第七十二条)。股份有限公司章程不得作出限制性规定。八、公司现有股东可以自由转让股权?有限责任公司的股东可以依照《公司法》的规定自由转让其股份。股份有限公司股东之间的股权转让,应当在依法设立的证券交易所进行,或者按照国务院规定的其他方式进行。九.一个股东不来股东会,不想转让股份,使公司经营陷入僵局怎么办?首先要看这个是大股东还是小股东。如果小股东不来参加股东大会,就意味着他放弃了股东的权利。只要程序上没有过错,一般对公司的经营没有实质性的影响。如果是大股东,就看是否损害了其他股东和公司的利益。一般大股东处于控股地位,不会故意损害自己的利益。如果他们故意不参加股东大会,公司的运营可能会陷入僵局。此时,根据《公司法》第四十一条的规定,小股东或其他股东有权自行召集和主持股东会。大股东及其任命的高级管理人员故意损害其他股东利益的,其他股东可以依照《公司法》第一百五十三条的规定对其提起诉讼,寻求司法救济。十、股权转让价格必须与相应出资额一致?不一定。股权转让价格确定原则由双方协商确定,不损害国家、第三方、公司和其他股东的合法权益。与相应出资的一致性是确定转让价格的参考方法之一。XI。股权转让价格的股权转让协议无协议是否有效?转让价格是股权转让协议的实质性条款,没有股权转让价格的协议因缺少主要条款而无效。但如果双方协商补充条款或特别约定,如赠与,则该约定仍然有效。十二.实际投资者能否以自己的名义与受让方签订股权转让协议?可以,但该转让协议不能对公司直接生效,公司注册股东必须配合签署相应的股权转让协议。如有争议,需先确立实际投资者的股东地位,股权转让协议才能生效。十三.如果股东大会批准了股权转让协议,但事后原股东反悔,不签署股权转让协议怎么办?视为股权转让协议不成立。但是,造成拟转让股权受让方实际损失的,可以追究变节方的缔约过失责任。14.一家有限公司的48名股东与受让方签订了股权转让合同,均已接受股权转让价格,但尚未办理工商变更登记。现在,一些股东已经悔悟,声称合同无效。股权转让合同对仍同意股权转让的股东有效吗?本合同自成立之日起生效,股权转让协议不以工商变更登记为生效要件。因此,通过法定程序签订的股权转让合同已经生效,股东的禁止反悔不构成其无效。仍然同意股权转让的股东的转让合同当然有效。十五.多个股东的股权转让合同可以在一份合同上签订,也可以与受让方一对一单独签订?当然可以。法律对这种情况没有限制。只要多个股东就合同的内容和签订形式达成一致,就可以签订合同。16.股权转让能否约定公司债权债务由谁承担?可以约定。但债权债务的一般转移,应取得对方同意后才能生效。17.未实际到位投资或到位投资后撤资的股东可以转让股份吗?当然可以。因为出资实际不到位,或者出资到位后抽回的,股东也具有股东资格。股东转让股份是股东权利的内容之一,所有具有股东资格的股东都可以行使这一权利。但是,未实际缴纳出资或者出资到位后抽回出资的股东,在股权转让后仍应当为公司或者债权人承担补足出资的责任。18.股东是否使用股权转让受让方补足股东未实际到位的注册资本?受让方转让股权时不知道原股东有此情况的,不应承担补足责任;如果你已经知道了,就要承担弥补的责任。十九.部分股东不执行股东会决议怎么办?属于股权转让性质且已实际交付股权的,可以向法院提起诉讼,请求对这部分股权强制执行公司登记程序,或者要求这部分股东赔偿因未执行股东会决议造成的经济损失。20.股权转让过程中,转让股东已足额收到受让方的股权转让价款,并移交了公司的财务和管理事项,但是否可以认为股权转让合同在工商变更登记前已经实际履行?协助工商变更登记是转让合同义务的一部分,但不是主要义务。转让股东收到受让方全部股权转让价款并移交公司财务和管理事项后,可以认为合同已经实际履行。受让方可以请求公司或转让方协助办理工商登记手续,受阻的,可以以公司或转让方为被告或共同被告向法院提起诉讼。二十一、小股东虽然反对大股东转让股份,但无法实现股东优先购买权?有两种方式:1。大股东侵害小股东利益的,可以依法起诉。2.退出公司,把自己的股权转让给外界。二十三、公司两个股东,其中一个故意隐瞒不出来,股权转让可以进行吗?公司股东需要转让自己的股份时,必须先征得半数以上股东的同意。如果对方故意隐瞒,说明他可能不同意转让,也可能故意阻止股份转让。在一方故意隐瞒未收到书面通知的情况下,由于《公司法》对“书面通知”的送达方式没有具体规定,如何界定“其他股东收到书面通知的日期?”对于在对方有所隐瞒且“无法交付”的情况下决定转让股份的股东,我们认为可以寻求法律救济,请求法院“交付通知”,或者其他可以证明“书面通知”已经交付给其他股东的方法,如双挂号信等。其他股东在法定期限内不答复的,视为依法同意转让。另外,如果章程中有特别约定,只要该约定不违反法律的禁止性规定,股权转让可以从该约定进行。二十四、大股东不同意小股东转让股份或故意刁难其股权转让?大股东压迫小股东,即不召开股东会,长期不分红怎么办?股权可以依法转让是公司法的基本原则。根据《公司法》第七十二条规定,大股东不同意小股东转让股权的,“转让的股权应当购买。不购买的,视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让,也可以依法向法院起诉,通过司法途径解决。根据《公司法》的有关规定,公司主要负责人违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。所以,大股东压迫小股东,不召开股东会,不分红,小股东可以依法起诉,维护自己的合法权益。
【/s2/】股份有限公司股份转让:股份有限公司股份转让有哪些限制?
谢谢邀请。就未上市股份公司而言,发起设立的,发起人一年内不得转让股份;高级管理人员每年持有的股份不得超过其所持股份的25%。