「股份有限公司股权转让」 什么是股权转让,有限

股份有限公司的股份转让:什么是股份转让，股份有限公司的股份转让有什么规定 七八点股权设计： 一、什么是股权转让 股权转让，是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（2014年第67号）第三条具体规定了七类情形为股权转让行为： （一）出售股权； （二）公司回购股权； （三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售； （四）股权被司法或行政机关强制过户； （五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易； （六）以股权抵偿债务； （七）其他股权转移行为。 二、有限责任公司法人股权转让有什么规则 有限责任公司的股权转让包括内部转让和外部转让两种方式，这两种方式分别遵循不同的原则和规则。 （一）对内转让 有限责任公司的股权对内转让遵循自由原则，即无需经过其他股东的同意或者事先需要通知其他股东，即可在公司股东之间相互转让全部或者部分股权。 （二）对外转让 1、有限责任公司股东向本公司以外的人转让股权时，应当经过公司其他股东过半数同意，并且股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意；其中有两种情形推定其他股东同意该股东对外转让股权。第一，其他股东自接到书面通知书之日起满30日未答复的视为同意转让；第二，其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 2、其他股东的优先购买权。即，经其他股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买的权利。 以上就是对于什么是股权转让，有限责任公司的股权转让有什么规则的问题的回答，希望对您能有所帮助。 收起回答其他回答:1。有限责任公司股权转让的规则主要由《公司法》第七十二条规定，其内容如下:“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应以书面形式通知其他股东其股份的转让，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意，其他股东有优先受让股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”因此，有限责任公司的股权转让规则主要包括:股东之间的自由转让规则、股东向股东以外的人转让的“同意”和“优先购买权”规则。有限责任公司股权转让规则的法律基础在于维护有限责任公司的人性。 【/s2/】股份有限公司股权转让:股权转让和股份转让有什么区别【/s2/】 两者的区别有这些 1、双方转让标的的称谓不同，因此主体双方的权利义务关系有区别。 2、二者变更流程不同。 3、两者实质不同，因此两者转让的行为不同。 原因： 1、股权转让：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让包括有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让。 2、股份转让：股份转让是指股份有限公司股东将其股份转让给他人的行为。股份转让是股权转让的一种形式，所不同的是，股份转让针对的是股份有限公司的股权转让而言的。股份的自由转让是股份有限公司的固有特征。但股份的自由转让也并非绝对。 所以股权转让顾名思义就是股东转让其股权的行为，而股份转让是股份持有人让渡其股份的行为，一般表现形式为股票的转让。 收起回答其他回答:其实“股权转让”和“股份转让”代表的是同一个意思，没有区别。 【/s2/】股份有限公司股份转让:股份转让和股份转让有什么区别【/s2/】 您好， 关于股权转让与股票转让这个问题， 1、股份转让是指公司的股份所有人，依法自愿将自己的股份让渡给其他人，而受让人依法取得该股权所有权的法律行为。因为股份的外在表现形式是股票，因此，股份转让通常是以股票转让的方式表现出来的。股权转让是指股东向其他股东或股东以外的其他投资人转让其股权的行为。 2、有限责任公司的股权转让是不完全独立的自由转让，原因是除了具有资合性，还具有较强的人合性。也是由于较强的人和性，有限责任公司的转让具有一定的封闭性，即对内开放，对外限制。股份有限公司的股份转让，股份有限公司的股份转让是独立的转让，其本质是股份有限公司是完全的资合性公司。 1. 股权转让与股票转让的区别：股权不同于股票，股权转让不征收流转税，这里对于企业和个人是一样的。 2. 企业股权转让，按转让收入减去投资成本和涉及的印花税，并入所得额。 3. 个人股权转让，按转让收入减去财产原值和合理税费的余额确定应纳税所得额，按财产转让所得计征个税。 收起回答 【/s2/】股份有限公司股权转让:有哪些法律对上市公司股权转让做了规定【/s2/】 有限制。有限责任公司与股份有限公司都有限制条件，具体分析如下 一、有限责任公司必须经过其他股东过半数同意，还存在优先购买权 《公司法》 第七十二条规定 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、股份有限公司股权转让没有股东同意的限制，但有其他条件限制 《公司法》 第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。 第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。 第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。 第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 收起回答其他回答:1。在中国，《中华人民共和国公司法》第138-146条都是关于公司股权转让的。 2。公司股权转让和公司与员工的劳动关系是两种不同的法律关系。股权转让导致公司股东变更，但不影响公司主体资格，不影响公司与员工签订的劳动合同的履行，不涉及经济补偿。除非公司因股权转让提出变更或解除劳动合同，否则可能涉及经济补偿。 3。转让股权属于国有企业或国有独资有限公司的，应向上级主管部门提出股权转让申请，经上级主管部门批准后，由国资办立项确认，再由资产评估事务所评估。其他类型的企业可以直接去会计师事务所核实变更后的资本。 【/s2/】有限公司股权转让:有限公司股权转让如何操作？ 股权转让的一般流程:1.股东会和董事会需要形成股权转让决议。2.转让方和受让方签订股权转让协议。3.转让方和受让方应向主管税务机关申报纳税。4.向工商行政管理局申请工商变更登记。股权转让税:1.股权转让税以溢价部分作为应纳税所得额，自然人股东为20%税率；2.如果想少缴税，可以试试能不能平调，这样就不用交个人所得税了，只需要交15000元的印花税。(但是需要税务局审批，一般不允许评估转让。)股权转让的税务筹划:1.原股东作为合伙人在税收优惠场所新设立有限合伙企业。2.在目标企业注册地，将原股东持有的股权以公允价格或净资产价格转让给新设立的有限合伙企业。3.受让方取得有限合伙企业持有的目标公司股权，并将股权转让费支付至有限合伙企业账户。4.有限合伙企业按“个体工商户生产经营所得”的5%-35%的税率缴纳个人所得税，但部分地区可享受税收优惠，可核定征收或财政补贴。如果是核定征收，可以按10%征收。应税所得率，缴纳3.5%的个人所得税，并取得完税证明5.最后取消有限合伙相当于规划25%的企业所得税或者20%的个人所得税作为3.5%的个人所得税。 【/s2/】股份有限公司股份转让:有限合伙企业对外转让股份所得，合伙企业中的个人合伙人是否应按股份转让所得的20%的税率缴纳个人所得税或累进税【/s2/】 我亲身经历的两个股权设计的极端，一个是「蓝色光标」，五个创始人每人 20% 均分股权。另外一个是「恒基伟业」，大股东占到 70% 以上，比其他六个股东加起来的总和还多很多。这两种股权结构，我认为都不是最合理的股权结构。那么创业团队股东之间的股权应该是一种什么样的比例关系？首先每个公司必须有大股东，没有大股东的公司就没有主人，就没有人把这个公司当作命根子。而初创公司要想发展成长，必须有一个强大的主人，所以必须有大股东。问题在于大股东的占比多少为好？我认为大股东的占比不超过 45% 为好。我现在最新的体会是，也可以超过这个数。但其他股东的占有比例由这个大股东来判断，如果真正能够找到志同道合、理念高度一致、能力高度互补的合作股东，不妨让对方持股比例高一些。但是如果对方承担不起这个公司发展的历史使命，不妨先把股份比例留在大股东手里，未来根据情况大股东再把一部分转让给对方或者吸纳新的股东。所以我现在的认知是大股东的比例可以超过 45%，大约不超过 60%、70% 这样一个比例。公司还应该有一个二股东，比例不宜与大股东的比例过于接近。如果大股东和二股东的比例差不多，对于谁主谁次很可能就会产生分歧，所以二股东跟大股东之间应该拉开股份比例的差距，然后另外的股东持有一定的比例。我为什么会有这样的一个认知？在最近这些年的企业经营过程中，我越来越发现，对于绝大多数人来讲，他们还是希望过一种安定的日子，希望一种确定性。所以对于大多数的员工和核心骨干来讲，对他们更现实的是给他们一个很好的现金待遇，不论是当月的工资还是年终的奖金，也就是年收入对他们的生活影响非常之大。很多创业者希望通过给股份来降低他们的年收入，往往最后造成股份给了，实际上年收入还没有降低的情况。也就是因为自己的日常生活需要一个年收入来保障，所以往往希望用给股权来降低年收入的这些创业者，最终都是股权给了，年收入也没有降下来。与其这样还不如我们首先保证年收入，然后在此基础上我们去选择、发现些对公司未来发展至关重要的人，我们给予他们股权和期权。这样的结构是比较好的一种结构。所以我现在的主张是，在我们没有发现合格的股东之前，大股东不妨更多地把股权放在自己的手里。因为你把股权给了不合格的股东，其实很难实现你想给公司构建长久强大股东团体的愿望，同时你又把股权稀释掉了。股权稀释掉之后会有两种后果，一种是随着公司发展越来越大，一次次的稀释之后，大股东手里的持股比例过低。另外一种后果是当你未来希望引进强有力的、合适的股东的时候，你的股权比例被摊薄得太多，没有更多的股权可以给别人了。其次，在股东人数上，初创公司股东人数不宜过多。"},"footer":" 有限公司股权转让:有限责任公司与有限公司的区别|股权知识[/s2/] 恒杉咨询创始人刘雪敬有限责任公司和股份有限公司都是公司，具有公司的一些共同特征。两者的区别主要表现在:(a)是该人或该资本。有限责任公司是在结合无限公司和有限公司优势的基础上产生的。它将人合与资本合统一起来:一方面，其股东以有限的出资享有权利、承担责任，不同于无限公司；另一方面，由于其非公开发行，股东关系密切，具有一定的合伙性质，因此不同于股份有限公司。股份有限公司是完全的股份公司。其自身的构成和信用基础是公司的资本，与股东的个人性格(名誉、地位、威望)无关，不允许股东投资个人信用和劳务，有别于无限公司和有限责任公司。(二)股份是否相等。有限责任公司的所有资产不必均分。股东只需按协议确定的出资比例出资，按此比例享有权利、承担义务。一般来说，有限公司必须将其股份转换为等额股份，这与有限责任公司不同。这一特点也保证了股份公司的普遍性、开放性和平等性。(三)股东人数。有限责任公司不应该有太多的股东，因为它具有一定的人性，建立在股东之间一定的信任基础上。我国《公司法》规定2-50人。有限责任公司的股东人数有上限也有下限，但股份有限公司只有下限，即只规定了发起人的最低人数，而没有规定股东的最低法定人数，这使得股份有限公司的股东具有最大的广泛性和相当大的不确定性。(4)发行股票募集资金是公开的还是封闭式的。有限责任公司只能在投资者范围内通过发行股票筹集资金，不得通过向社会公开发行股票筹集资金。公司为投资者出具的出资证明书也不同于股票，不得在市场上流通转让。募集资金的封闭性决定了有限责任公司的财务会计不需要向社会公开。与有限责任公司的封闭性质不同，通过发行股票筹集资金的方式是开放的。无论是发起还是募集，都需要向社会公开募集资金或者在一定范围内募集。招股说明书公开，财务运营状况也公开。(五)股份自由转让。有限责任公司的出资证明书不得转让和流通。股东出资可以在股东之间转让，也可以向股东以外的人转让；然而，由于人类合作的性质，其转移受到严格限制。根据《公司法》规定，转让必须经全体股东过半数通过；同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股份采取股票的形式。一般来说，这种在经济上代表一定价值，在法律上体现一定资格、权利和义务的证券，与持有人的人身没有特定联系，法律允许其自由转让，必然会加强股份有限公司的活动和竞争力，同时也必然导致其盲目性和投机性。(六)建立宽严相济。由于其经济地位和组织活动的特点，国家必须通过法律手段对其进行管理和监督，并为其设立设定一系列必要的法律条件，履行严格的法律程序。在中国，设立股份有限公司必须经有关部门批准。有限责任公司多为中小企业，由于其封闭性和人性化，法律要求没有股份公司严格，有的可以简化，有一定的任意性选择。二、有限责任公司与股份有限公司的含义、共同点和不同点(一)有限责任公司和股份有限公司的含义1.有限责任公司的含义:所谓的有限责任公司，又称有限公司，在英美被称为封闭公司或私人公司。是指依照法律规定的条件设立的，由两个以上股东共同出资，以其认缴的出资对公司的经营承担有限责任的企业法人。2.股份有限公司的含义:股份有限公司也叫股份公司。英美称之为开放式公司或上市公司，意思是注册资本由等额股份组成，股东通过发行股票筹集资金。我国《公司法》规定:“股份有限公司是指企业法人，其全部资本分为等额股份，股东以其股份为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务负责。”(二)有限责任公司和股份有限公司有共同之处公司制度的基本共性是，都以众多股东出资入股形成公司法人制度为特征。由于股份公司是典型的合资公司，注重资本的稳定性，以维持外部信用，实现分红收益，因此，有限责任公司和股份公司的共同点如下:1.贯彻资本三原则。首先是“资本决定原则”。公司设立时，必须在公司章程中确定公司的固定资本总额，并予以充分确认。即使增加资本，也必须足额认购。二、资金维持原则。公司在存续期间，必须保持与其资本金额相等的财产，以防止资本大幅减少，保证债权人的利益，同时防止股东要求过多的利润分配，使公司能够保证正常的经营活动。第三，不变资本原则。公司资本一旦确定，除了严格的法律程序外，不得随意变更。否则会损害股东和债权人的利益。作为股东，他们有转让股权的权利和自由，但不允许抽回股本。公司增加或减少资本，必须严格遵循法定条件和程序。2.“两权分离”的原则已经落实。公司法人财产权与股东出资财产权的分离，一是根据我国《公司法》的规定:“公司登记后，股东不得抽回出资，不再直接控制和支配这部分财产”；第二，“两权分立”不是互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，就构成公司的法人财产，财产所有权转化为公司的股权。但股东不会丧失其投资产权，但在重大事项决策中仍享有所有者的资产受益权、收益权、分权和表决权，以及管理者的选择权。同时可以依法自由转让股份，公司终止时，有权依法行使剩余财产的最终所有权。3.实行“有限责任”原则。有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任。股份有限公司中，股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。4.所有公司都具有法人地位。根据法律或者企业章程的规定，代表企业法人行使职权的，称为法定代表人。企业法人是指具有法人资格、独立经营、自负盈亏的经济实体。法人是具有民事权利和主体的社会组织。(三)有限责任公司和股份有限公司的区别股份公司作为法人和市场主体，对其生产经营活动承担民事责任。股份公司的产权关系决定了公司股东利益共享、风险共担、自负盈亏的运行机制。因此，有限责任公司与股份有限公司的主要区别如下:1.股东人数不同。按照世界上大多数国家的公司法，股东最少2人，最多50人(股东也有30人)。因为股东人数少，没有必要设立股东会。但是有限公司的股东人数没有限制，有的大公司有几十万甚至几百万人。与有限责任公司不同，需要设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。2.注册资本不一样。有限责任公司要求的最低资本较少。根据生产经营的性质和范围不同，注册资本的标准也不同。我国《公司法》规定，注册资本不得低于以下最低限额:(1)主要从事生产经营的公司人民币50万元；(2)以商业批发为主的公司50万元；(3)以商业零售为主的公司30万元；(四)科技开发咨询服务公司10万元；特定行业有限责任公司的最低注册资本高于上述规定的，由国务院另行规定。股份有限公司的注册资本最低限额在我国《公司法》中规定为1000万元，其他法律或者行政法规允许的部分股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元，例如上市公司经批准的股本总额不低于5000万元。3.股本以不同的方式分配。有限责任公司的股份不需要划分为等额股份，其资本按照股东认缴的出资额划分。股份有限公司的股份必须相等，且其股本分割较小，每股金额相等。4.赞助商以不同的方式筹集资金。有限责任公司只能通过发起人募集资金，不能向社会公众募集资金，其股份也不能公开发行，更不能上市交易。但股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会募集资金，其股份可以公开发行上市交易。5.股权转让的条件和限制是不同的。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或者部分股本；股东依法将其股本转让给公司以外的人时，必须经半数以上股东同意；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司股东持有的股份可以交易和转让，但不能撤回。6.公司组织的权限不一样。有限责任公司股东人数少，组织简单，只能设立董事会，不设股东会和监事会。因此，董事会往往由个人股东兼任，具有更大的灵活性和权威性。股份有限公司的设立程序和组织机构复杂，股东人数相对分散。因此，股东大会使用的权力在一定程度上是有限的，董事会的权力是集中的。7.衡平法的证明形式是不同的。有限责任公司的股权证明是公司出具的出资证明；股份有限公司的股票是公司发行的股票。8.财务披露程度不同。有限责任公司的财务状况只需在公司章程规定的期限内移交给股东，无需公告或参考，财务状况相对保密；股份有限公司因其设立的复杂性和定期公布财务状况的需要，难以经营和保密。有限责任公司与股份公司区别与联系的粗略比较关键词:交易费用有限责任公司股份有限公司一、导言及相关说明众所周知，中国当代经济发展迅速，经济活动活跃，经济组织复杂。各种公司制度不可避免地涉及经济和法律因素。对“有限责任公司”和“股份有限公司”两种典型公司形式及其治理结构的比较分析，是基于科斯的“交易成本”理论，这是一个法经济学的研究视角。这是因为我前段时间接触到了一些法律和经济学的知识，想从一个纯法律的角度尝试一下这种新的思维角度。而且我认为在公司治理结构内部，比如研究“如何平衡和限制股东与公司或股东之间的权利义务”，这些问题只有通过现实经济活动的要求来分析才能符合现实的要求。如果只从传统纯法理学的角度来分析——在权利概念的框架内，真的是“公言公平合理，妇言有理”，使得“定分止争”变得虚无缥缈，难以实施，“交易成本理论”可以在这里提供一个桥梁。当然，分析比较的主要对象应该是两家公司的具体制度细节。但由于其理论能力有限，无法进行详细深入的研究，所以本文仅对上述两种形式的公司进行粗略的对比分析。需要注意的是，本文只选取了通常意义上的有限责任公司，不包括国有有限责任公司和外资有限责任公司。因为从平等的市场主体地位来看，他们应该得到同样的对待。比如在处理外资独资企业时，要符合经济全球化趋势下的国际惯例，这显然涉及到国家经济政策中的经济安全问题。二、两种公司形式的关系科斯在《企业的本质》中提到，企业之所以是市场经济的重要主体，在于在自由市场交易中，人们寻求交换所付出的成本大于企业内部的管理成本，于是企业诞生了。对于这种特殊的企业形式的出现，波斯纳做了一些经济分析，他认为这是为了减轻合伙形式对市场要求的不适。[1]因此，可以说，有限责任公司和股份有限公司两种公司形式的产生，恰恰是由于市场竞争对降低交易成本的要求。(a)"所有权分离"两种所有权是指出资的所有权和公司资产的所有权。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。当然，股东出资的所有权可以通过第四条规定的“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择经理的权利”来实现。从交易成本的角度来看，为了促进市场交易，降低交易成本，公司必须拥有自己独立的法人资格。因为，在市场交易中，那些降低市场交易成本的企业，可以提供低于市场平均价格的出价，交易的对方会更愿意与这些企业进行交易，以实现自身利益的最大化。但是，为了减少这些能提供最低价格的企业带来的机会主义风险，需要更多地了解其背后的业务或其他条件。然而，在复杂的市场中，这种信息收集必须付出巨大的金钱和时间成本。因此，一个拥有自己独立人格和稳定资产的企业，必然要保证交易对手的交易安全，即公司所有权(无论是哪种公司)与投资者所有权的分离，是市场竞争降低交易成本的要求。(二)“有限责任”原则从有限责任的形成历史来看，有限责任首先产生于股份公司。“由于公司股东必须对公司的经营风险承担无限责任，投资者不可能放心投资。有限责任制度建立以来，股份公司向大众化方向发展，公司股份原则上自由流通转让，使股份公司能够在一段时间内筹集大量资金，从而极大地推动了现代大生产。”在讨论有限责任公司的出现时，有必要提到这样一个事实，“在此之前，德国已经有了关于股份公司和股份公司的规定，并于1883年对股份公司法进行了改革。本法旨在为中小企业建立大型股份公司和小型合伙企业之间的经营形式。换句话说，有限责任公司既要吸收股份公司有限责任制度的优点，又要采取合伙企业投资者个人参与经营管理的特点。”从交易成本的角度来看，有限责任原则可以降低股东对公司经营状况所承担的风险，使股东不再局限于少数相互熟悉、有专业知识的商人，扩大了股东的范围，激发了投资者的投资热情，聚集了大量闲置的社会资金，从而达到优化资源配置的效果。对应于在市场上寻求交易机会所需的交易成本，也需要对企业内部的成本进行管理。有限责任公司的出现恰恰说明了一些市场需求要求一个“人与人合资”的公司降低自身的管理成本，从而降低市场交易总成本。三、两种公司形态的区别(一)筹资模式的区别一般来说，两种公司形式的出资方式主要包括以下差异:1.注册资本要求不同；有限责任公司注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元。2.股东人数不同；有限责任公司由50名以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有两个以上的发起人和两个以下的发起人，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。而且，股份有限公司可以通过股权转让和发行新股的方式无限制地增加股东人数，因此被称为“大众公司”。3.发起人以不同方式筹集资金；有限责任公司只能使用前者，有限责任公司可以选择其中之一。从第一点和第二点可以看出，公司规模的差异是一个不容忽视的关键。可以说，公司规模是两类公司发挥各自优势的分界点，这个分界点是由“交易成本”决定的。现代大规模生产对公司规模提出了更高的要求，对公司规模的要求就是对资产规模的要求，这就必然要求股份有限公司的出资规模远远超过有限责任公司，因此出资数量必然会相应增加。同时，其设立程序必须比有限责任公司严格得多。这个上面已经解释过了，就是为了降低可能不认识的投资者的投资风险。第三点是指公司成立时不同的筹资方式。从上面我们可以知道，有限责任公司是吸收合伙制和股份有限公司的优点而产生的，所以激动而灵活的设立可以降低设立公司的成本。此外，本文未提及的两类公司设立的其他差异也是为了降低交易成本。这些降低交易成本的措施更适合激烈的市场竞争。课本上略说有限责任公司和股份有限公司分别适用于中小企业和大企业或企业集团，这反过来说明市场竞争激烈，只有后者有扩大企业规模的制度配置。但是，在科斯所说的交易成本为正的现实经济活动中，股份有限公司的公司形式不能肆无忌惮地扩大公司规模，因为管理成本也随着公司规模的扩大而增加，公司内部治理成本等于市场交易成本，这是企业最大规模的边界。另一方面，在特定情况下，有限责任公司与有限责任公司相比，具有管理成本较低的特点。(二)公司治理结构的区别[6]在降低交易成本的要求下，投资者对出资的安全考虑和对管理成本的要求导致了不同的公司治理结构。“社会大生产要求现代企业实现投资者股权与企业所有权的分离，促进企业管理满足专业化的需要，提高企业资产管理效率。有限责任制在许多方面降低了这种职能分离和专业管理的成本。"1.公司组织的权限不同；有限责任公司的组织结构比较简单，只能设立董事会，没有股东会或者监事会。董事会往往由个人股东担任，具有很大的灵活性和权威性。股份有限公司股东会的职权受到一定限制，因为公司规模扩大了，需要有专业知识的管理人员进行专门的经营管理。公司的财产所有权和经营权相对分离，公司的实际运营掌握在公司资产管理人员手中。根据交易成本理论，降低公司治理成本可以增加其市场竞争力，但追求规模经济也可以增加其市场竞争力。这说明在市场竞争的要求下，有限责任公司和股份公司发挥各自的特点来降低交易总成本。2.财务披露程度不同；有限责任公司的财务状况只需在公司章程规定的期限内移交给股东，不需要公告和参考。财务状况比较保密，所以有一句话叫公司倒闭；股份有限公司，由于其投资者分散，投资者只能通过公司的财务报表了解公司的经营状况，所以股份有限公司也被称为开放式公司。但要求公司定期公布财务状况，很难操作和保密，这是公司扩张带来的管理成本之一。事实上，虽然公司的管理成本增加了，但可能会降低整个交易成本。因为有限责任公司的投资人可能对公司了解不多，在现实生活中，为了保证资金的安全，会耗费大量的金钱、时间等等。3.股权转让的条件和限制不同；《公司法》第三章具体详细规定了有限责任公司的股权转让，股东可以依法自由转让其全部或者部分股本；股东依法将其股本转让给公司以外的人时，必须经半数以上股东同意；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。但针对“大股东欺负小股东”，使小股东无法退出公司的问题，第七十五条规定，有限责任公司的股东可以要求公司以合理的价格收购其股份。股份有限公司的股东基本上可以自由交易和转让自己的股份，但除了限制发起人和董事、监事、高级管理人员等内部人员转让股份外，不得抽回股份。可见，有限责任公司对股东股权转让的要求比较严格，而股份公司的要求明显较低。从交易成本的角度来看，有限责任公司的股东之间具有很强的个人信用关系，即“人合”的色彩，因此需要防止个人股东在公司成立后违反这一“义务”。需要注意的是，从某个角度来说，法律规定机会主义会增加成本，但是这个法律规定的成本投入会带来更大的交易成本降低，因为出资能力较低的潜在投资者可以放心与其他人组建公司。我认为，应该妥善处理国内有限公司“一股独大”、“大股东欺负小股东”的情况，以吸引更多出资能力低的潜在投资者，从而抑制上述情况，改善股东状况。否则只能是恶性循环。而股份有限公司，其股东的股权转让对公司并没有很大的影响，甚至减少了潜在投资者对其资本转让的限制所带来的时间等成本，从而吸引更多的潜在投资者。4.份额增减要求不同；《公司法》第三十五条规定，有限责任公司增资时，原则上股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资。第一百三十四条:股份有限公司发行新股，应当按照公司章程的规定，由股东大会或者董事会决定。关于减资，第一百七十八条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。从以上可以看出，有限责任公司对原股东的保护在其公司治理中起着重要作用，股份公司也是如此，其增资减资主要考虑中小股东的利益，目的相同，都是为了吸引更多的潜在投资者。至于两种公司形式，同样关注的是对公司债权人的保护。波斯纳提到，由于有限责任，公司向债权人支付了更高的利率，这样债权人就可以充分补偿公司违约带来的风险。[8]那么，如果公司降低注册资本带来的风险，必然会产生同样的风险补偿，即交易成本的增加。然后，为了保护交易安全，降低交易对手或其他可能的债权人的交易风险，即降低公司的交易成本。四、结语及其它 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通过以上的粗略对比，与其说有限责任公司符合中小企业需要，股份有限公司符合大企业和企业集团需要，不如说是市场竞争中降低交易成本的要求决定了两种不同的公司形态，如此当我们进一步考察市场需要时，我们就可以进一步完善此两种公司治理结构。
我认为可以说中国国内的有限公司和股份有限责任公司两种公司形态规定总的来说是符合国际潮流的，但是中国出现了许多不同的情况，这就有必要针对这些实际情况来研究尝试各种解决办法。至于有限责任公司和股份有限公司有必要强化各自的优点，同时加强各自不可避免的先天缺陷。参考文献:1)《法律的经济分析》[美]理查德·A·波斯纳中国大百科全书出版社2)《论有限责任制度的完善》夏亚丽3)《论中国公司法的结构性缺陷及其克服》摘自《自由论文网》[1]参见《法律的经济分析》P514[美]理查德·A·波斯纳中国大百科全书出版社[2]《论中国公司法的结构性缺陷及其克服》摘自《自由论文网》[3]同上。[4]修订前的《公司法》要求更严格，不仅市场进入门槛更高，而且没有真正认识到有限责任公司的特点，挖掘其竞争潜力。[5]“因为英国法律对私人公司没有最低投资限制，公司注册也不是成立的必要条件，所以私人公司数量极其庞大，注册的私人公司只有一百万家，而受欢迎的公司(股份公司)只有一万一千五百家。”中国公司法的结构性缺陷及其克服[6]本文讨论的公司治理结构是“股东中心主义”。[7] F.H .复活节书和D.R .菲舍尔。《公司法的经济结构》[J]. 1991.50转引自夏亚丽，《论有限责任制度的完善》小米创始人雷军、天使投资人徐小平、著名律师张明若Http://weixin.qq.com/r/RCkuNgjE1FWrrUxV93xW(二维码自动识别)